SEC 公司融资部发布加密资产证券法适用 FAQ，涉及质押凭证、回购及投资合同判断

吴说获悉，SEC 公司融资部发布加密资产相关联邦证券法适用 FAQ，进一步解释 3 月 17 日《Interpretive Release》中的加密资产分类及投资合同判断。文件称，Staking Receipt Token 若仅作为非投资合同数字商品的持有凭证，可被归类为 digital tool；若由协议型 Liquid Staking Provider 发行，也可能被归类为 digital commodity。对于投资合同判断，单纯宣传加密系统现有功能，或以不涉及获利预期的笼统表述宣传潜在功能，通常不足以构成对“关键管理努力”的承诺；系统达到 functional 状态后，维护、改进、增强系统或促进网络效应等活动通常也不属于关键管理努力。 对于非证券加密资产回购，若系统已 functional，发行方宣布回购通常不构成关键管理努力；若系统尚未 functional，且发行方将回购描述为可为代币持有人创造收益，则可能构成相关承诺。提供二级市场的交易平台只有在符合 Securities Act Rule 405 对 “promoter” 的定义时，才会被视为 promoter。该 FAQ 仅代表 SEC 公司融资部工作人员观点，不具有法律效力，也不会新增法律义务。